20.12.2017 | Unternehmensnachfolge

Handlungsoptionen zur Unternehmensnachfolge im Mittelstand Teil 6/8

Lösung 5 - Verkauf des Unternehmens im Rahmen eines M&A-Prozesses

Zur Sicherung des Fortbestands von mittelständischen Unternehmen müssen Nachfolgen möglichst frühzeitig geplant, sorgfältig vorbereitet und professionell geregelt werden. Der erste Teil enthielt eine Einführung in die Thematik und einen allgemeinen Überblick über verschiedene Handlungsoptionen in Abhängigkeit von der jeweiligen Situation des Unternehmers und seiner Ziele. Die folgenden Teile befassten sich mit der klassischen Nachfolge innerhalb der Familie, mit der Einstellung eines fremden Geschäftsführers, mit der Einrichtung einer Stiftung und dem Verkauf des Unternehmens an unternehmenseigene- oder fremde Manager durch Management-Buy-out. Der folgende sechste Teil behandelt den Verkauf an industrielle Käufer oder Finanzinvestoren im Rahmen eines M&A-Prozesses.

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Steht für der Altersversorgung und Sicherstellung der finanziellen Unabhängigkeit die Optimierung des Verkaufspreises für den In¬haber im Vordergrund oder ist keine der anderen Handlungsoptionen gangbar oder gewünscht, führt an einem Verkauf des Unternehmens kein Weg vorbei. Häufig werden der Zeit- und Arbeitsaufwand für einen solchen Prozess unterschätzt. Selten verfügt auch der Unternehmer über entsprechende Erfahrungen und er und seine Firma hierzu über freie Managementkapazitäten – über das Tagesgeschäft hinaus! In solchen Fällen ist die Mandatierung eines professionellen M&A-Beraters anzuraten. Das stellt auch von vornherein die Ernsthaftigkeit des Verkäufers unter Beweis.

Hanns-Peter Wiese 6 - Abbildung 6 - Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge – Verkauf des Unternehmens im Rahmen eines M&A-Prozesses
Abbildung 6: Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge - Verkauf des Unternehmens im Rahmen eines M&A-Prozesses
Quelle: Eigene Darstellung

Zusätzlich wird der M&A-Berater ihn bei den Vorbereitungen unterstützen, durch verdeckte Ansprache einen breiteren Käuferkreis ansprechen können, ohne vorzeitig die Identität des Unternehmens offenzulegen, und im gesamten Prozess dem Unternehmer mit seiner Transaktionserfahrung beratend zur Seite stehen. Nicht zu unterschätzen ist hierbei auch seine erprobte Moderationsfunktion, die dazu beitragen kann, verhär¬tete Positionen während der Verhandlungen aufzulösen, Emotionen zu glätten oder als sogenannter „Bad Guy“ den Kaufpreis und die Bedingungen im Interesse des Verkäufers zu optimieren. Das wird sich aller Wahrscheinlichkeit nach am besten in einem sogenannten kontrollierten Bieterverfahren erreichen lassen, in dem eine begrenzte Anzahl von Kaufinteressenten aus der Industrie und/oder Finanzin¬vestoren im Wettbewerb zueinander stehen und sich idealerweise gegenseitig überbieten. Der Unternehmer kann diese während des Prozesses kennenlernen und entscheiden, mit wem er die Verhandlungen persönlich zu Ende führen möchte.

Ablauf eines kontrollierten Bieterverfahrens

Ein solch kontrolliertes Bieterverfahren durchläuft in der Regel folgende aufeinander-folgenden Phasen, wie in folgender Abbildung dargestellt und weiter unten beschrieben.

Hanns-Peter Wiese 7 - Abbildung 7 - Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge - Phasen eines Unternehmensverkaufs im M&A-Prozess
Abbildung 7: Phasen eines Unternehmensverkaufs im M&A-Prozess
Quelle: Eigene Darstellung

Zu Beginn der Transaktion sollte ein M&A-Berater mandatiert werden, der zusammen mit dem Unternehmer zunächst einmal die Ausgangslage analysiert. Kann der Unternehmer allein entscheiden oder gibt es Angehörige, die beim Verkauf mitentscheiden können? Ist jetzt der optimale Zeitpunkt für einen Verkauf oder sollte besser noch abgewartet werden und bis dahin in aller Ruhe erkannte Schwachstellen im Unternehmen behoben werden? Daraus ergeben sich gegebenenfalls verschiedene Handlungsoptionen, die bewertet werden müssen, um schließlich in die Formulierung einer Verkaufsstrategie zu münden. Basierend hierauf müssen zwei Verkaufsunterlagen erstellt werden: a) ein detailliertes Information Memorandum in dem der Verkaufsgrund, Historie und Strategie, Management, Organisation und Personal, Produkt- oder Dienstleistungsangebot, Marketing und Vertrieb, Firmenstandort/e, rechtliche Situation und Beteiligungsverhältnisse sowie die Finanzen dargelegt werden, und b) eine ein- bis zwei-seitige Kurzfassung hiervon, die in anonymisierter Form als Blind Profil (engl. Teaser) für die Erstansprache verwendet wird.

In der darauffolgenden Phase erstellen Unternehmer und M&A-Berater gemeinsam eine Longlist von potentiellen Käufern, die nach eingehender Analyse auf eine Shortlist verkürzt wird. Zusätzlich sollte eine Kommunikationsstrategie festgelegt werden (Betriebsrat, Führungskräfte, Mitarbeiter) sowie ein Projektfahrplan und die Zuständigkeiten. Um Firmenbesuche vor Ort zu minimieren, sollten jetzt auch alle relevanten Informationen und Dokumente in einem virtuellen Datenraum gesammelt werden, der potentiellen Käufern nach Freischaltung und Beginn der Due Diligence einen sicheren Onlinezugriff auf vertrauliche Dokumente gibt und beiden Seiten eine sichere und für Beweiszwecke nachvollziehbare Kommunikationsplattform. Zu diesem Anlass sollte auch geprüft werden, ob nicht gleich damit auch eine sogenannte Vendor Due Diligence durchgeführt werden sollte. Viele Verkäufer scheuen zwar die damit verbundenen Kosten – auch weil sie meinen, ihr eigenes Unternehmen gut genug zu kennen. Allerdings lassen sich dadurch Überraschungen vermeiden, da sie einen umfassenden und zeitnahen Check ihres Unternehmens erhalten und sich dadurch besser gegen Argumente in späteren Kaufpreisverhandlungen wappnen oder sogar die Schwachstellen gegebenenfalls selber noch rechtzeitig beheben können.

Nachdem jetzt alle internen Vorbereitungen abgeschlossen sind, kann mit der Ansprache der Adressen von der Shortlist begonnen werden. Hierzu verschickt der M&A-Berater die Teaser und sondiert das prinzipielle Interesse der verschiedenen potentiellen Käufer. Liegt dieses vor, müssen die Kaufinteressenten eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, „NDA”) unterzeichnen, bevor sie das vertrauliche Information Memorandum und den sogenannten Process Letter erhalten, der den Zeitrahmen, die folgenden weiteren Schritte und die geforderten Angaben für ein indikatives Angebot beschreibt. In diesem Process Letter wird jeder Bieter aufgefordert, nach Prüfung des Information Memorandums, eigener Desktop Recherche und möglicherweise einer Fragestunde mit dem Unternehmer per Telefonkonferenz und/oder einer Unternehmenspräsentation ein erstes unverbindliches, indikatives Angebot (Letter of Intent, „LoI“ oder auch Non-Binding-Offer) auf der Grundlage des im Process Letter geforderten Rahmens abzugeben. Dieser Rahmen bezweckt die bessere Vergleichbarkeit der indikativen Angebote.

Im Anschluss daran erhält die in der Regel kleiner gewordene Zahl der Bieter und deren Berater die Möglichkeit zur Prüfung der Geschäftsunterlagen („Due Diligence“) mit Freischaltung des virtuellen Datenraums. Darüber hinaus werden sie im abgestimmten Rahmen zu Betriebsbesichtigungen, sogenannten Management Präsentationen und Fragestunden eingeladen. Nach angemessener Zeit erhalten die weiter interessierten Bieter einen vom Rechtsanwalt des Verkäufers erstellten Kaufvertragsentwurf („Sale & Purchase Agreement“, „SPA”), der in den Datenraum eingestellt wird. Damit sind sie aufgefordert, innerhalb einer bestimmten Frist ein verbindliches Kaufangebot („Binding Offer“) zusammen mit Änderungsvorschlägen zum Kaufvertragsentwurf („SPA Mark-Up”) zu unterbreiten. Nach Vergleich der Angebote, werden nur noch einige wenige oder ein Bieter zugelassen, die Zugang zu weiteren bisher eventuell im Datenraum geschwärzten sensitiven Informationen erhalten und an den finalen Vertragsverhandlungen teilnehmen (grundsätzlich wird einem Bieter Exklusivität nur für eine begrenze Zeit eingeräumt). Schließlich wird mit dem letzten Bieter der Kaufvertrag zu Ende verhandelt und unterzeichnet („Signing“) und nach Vorliegen der sogenannten Closing Conditions (z.B. Genehmigung durch die Kartellbehörden) abgeschlossen („Closing“).

Vor- und Nachteile des kontrollierten Bieterverfahrens

Ein kontrolliertes Bieterverfahren bietet dem Verkäufer eine Reihe von Vorteilen durch die Möglichkeit, den M&A-Prozess zu steuern. Einher geht damit die erhöhte Chance der Preis- und Konditionenoptimierung (z.B. durch Begrenzung von abzugebenden Garantien und Gewährleistungen) durch geringere Abhängigkeit gegenüber einzelnen Kaufinteressenten; eine überschaubarere Anzahl von Bietern ab Vergleich der indikativen Angebote und die Möglichkeit, einen Käufer auszuwählen, der die beste Perspektive für Unternehmen und Mitarbeiter bietet.

Nachteilig ist die erhöhte Komplexität und die Belastung der Managementressourcen (die allerdings teilweise durch den M&A-Berater und den bewährten Prozess aufgefangen werden kann); die Abhängigkeit des Erfolgs von der Anzahl der Bieter; das erhöhte Risiko von Informationslecks; die Unwilligkeit gewisser Käufer sich an Bieterverfahren zu beteiligen und die Gefahr, dass Interessenten den vorgegebenen straffen Zeitrahmen nicht einhalten können.

Strategische Käufer versus Finanzinvestoren

Neben dem berechtigten Interesse des Unternehmers seinen Lebensabend und seine Familie abzusichern, steht häufig auch seine Sorge um den Fortbestand seines Unternehmens und die Sorge um seine Mitarbeiter. Oftmals werden von ihm Befürchtungen gehegt, dass nach dem Verkauf Produktionsverlagerungen sowie der Verlust von Arbeitsplätzen drohen. Gerade gegenüber ausländischen Käufern oder Finanzinvestoren sind diese Vorbehalte besonders groß – allerdings von wenigen Ausnahmen abgesehen zu Unrecht, wie von verschiedenen Studien belegt. Im Übrigen sollte sich der Inhaber keinen Illusionen hingeben, was die Vorgehensweise von Käufern im Allgemeinen angeht. Selbst wenn Finanzinvestoren im Gegensatz zu industriellen Käufern eher einen mittel- als langfristigen Beteiligungshorizont besitzen, werden alle Käufer grundsätzlich die Maßnahmen ergreifen, die ihrer Meinung nach den Wert ihres gekauften Unternehmens erhöhen beziehungsweise bei einer Übernahme durch einen industriellen Käufer zur Post-Merger-Integration nötig sind. Grundsätzlich wer-den daher Käufer im Kaufvertrag nicht bereit sein zuzusichern, dass sie auf Umstrukturierungen oder den Verkauf nicht-betriebsnotwendiger Unternehmensteilen ver-zichten – schließlich übernehmen sie auch das unternehmerische Risiko. Will der Inhaber sogar im Ausnahmefall nach seiner Übergabe eine Betriebsverlagerung oder einen Arbeitsplatzabbau vertraglich ausschließen oder befristen, wird das unweigerlich im Kaufpreis Niederschlag finden, selbst wenn das entsprechende Risiko, zumindest bei Verkauf eines profitablen Unternehmens, gering ist. Das Risiko für eine Betriebsstillegung oder - verlagerung ist bei Finanzinvestoren ohnehin noch geringer, erwerben sie Unternehmen in der Regel auf Stand-alone-Basis. Das bedeutet, dass sie im Regelfall erst dann Erträge erzielen, wenn sie ihre einzelne Beteiligung erfolgreich veräußern können, was voraussetzt, dass sie deren Unternehmenswert über mehrere Jahre hinweg gesteigert haben. Hierfür werden im Gegenteil sogar von manchen Finanzinvestoren, wie bei industriellen Käufern, anschließend zusätzlich gezielt Buy-and-build-Strategien verfolgt, das heißt passende Unternehmen hinzuerworben mit dem Ziel, Umsatz und Gewinn zu steigern. In diesem Zusammenhang ist wichtig zu wissen, dass Manager von Private-Equity-Fonds, soweit sie vermögensverwaltend und nicht gewerblich tätig sind, selbst in der Regel nicht in der Geschäftsführung und im Tagesgeschäft des übernommenen Unternehmens tätig werden, sondern ihre Leitungs- und Kontrollfunktion auf Aufsichts- oder Beirats- beziehungsweise auf Gesellschafterebene ausführen. Für die Geschäftsführung setzen sie Manager ihres Vertrauens ein (siehe auch Teil 5 - Management Buy-out), die sie mit Beteiligungsprogrammen incentivieren und am Unternehmenserfolg teilhaben lassen, sprich am Kapitalgewinn beim späteren sogenannten Exit durch erneuten Verkauf oder Börsengang.

Alternativ zu strategischen Käufern und Private Equity Firmen treten auch immer mehr Family Offices oder Industrie-Holdings als Käufer auf, die häufig einen unternehmerischen Hintergrund besitzen und einen eher langfristigen und vor allem nicht Exit-getriebenen Portfolio-Ansatz verfolgen.

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Hanns-Peter Wiese
Autor
Hanns-Peter Wiese
VIRETUM CONSULT
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