02.01.2018 | Unternehmensnachfolge

Handlungsoptionen zur Unternehmensnachfolge im Mittelstand Teil 7/8

Lösung 7 - Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen

Zur Sicherung des Fortbestands von mittelständischen Unternehmen müssen Nachfolgen möglichst frühzeitig geplant, sorgfältig vorbereitet und professionell geregelt werden. Der erste Teil enthielt eine Einführung in die Thematik und einen allgemeinen Überblick über verschiedene Handlungsoptionen in Abhängigkeit von der jeweiligen Situation des Unternehmers und seiner Ziele. Die folgenden Teile befassten sich mit der klassischen Nachfolge innerhalb der Familie, mit der Einstellung eines fremden Geschäftsführers, der Einrichtung einer Stiftung, dem Verkauf des Unternehmens durch Management-Buy-out und mit dem Verkauf an industrielle Käufer oder Finanzinvestoren.

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Bildquelle: © iStock.com/Petar Chernaev

Eine weitere denkbare Möglichkeit der Geschäftsübergabe besteht in einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen (deutsch „Fusion“ oder engl. Merger“), bei dem der Inhaber im Gegenzug und im Wesentlichen keinen Kaufpreis in bar ausgezahlt bekommt, sondern stattdessen Geschäftsanteile am übernehmenden Unternehmen erhält. Der Unternehmer kann sich damit schrittweise oder sofort aus der Geschäftsführung zurückziehen und fortan Erträge aus seiner Beteiligung erzielen.

Obwohl vom Grundsatz her in dieser Handlungsoption so gewollt, ist das mit Kontrollverlust verbunden! Der Unternehmer sollte sich daher, bevor er gerade dieser Lösung nähertritt, erst einige grundlegende Gedanken über das Für und Wider eines solchen Zusammenschlusses machen, bevor er dann gegebenenfalls weitere Schritte einleitet. Sowohl für diesen Prozess wie auch die Vorüberlegungen möchte der Autor –ohne Anspruch auf Vollständigkeit- einige Anregungen geben, wohl in Kauf nehmend, dass einige Aussagen durchaus unterschiedlich gesehen werden können.

Hanns-Peter Wiese 8 - Abbildung 8 - Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge – Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen
Abbildung 8: Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge - Verkauf des Unternehmens im Rahmen eines M&A-Prozesses
Quelle: Eigene Darstellung

Strategische Vorüberlegungen

Zu Beginn der Überlegungen und weit vor der Prüfung und Berücksichtigung steuerlicher und rechtlicher Themen oder zu diesem Zeitpunkt noch theoretischer Fragen (zum Beispiel nach der Verteilung von Anteilen und Mitspracherechten auf Gesellschafterebene und eventuell in einem Beirat/Aufsichtsrat), sollte sich der Unternehmer fragen, mit welchem Unternehmen grundsätzlich ein Merger überhaupt Sinn ergeben könnte – und dieses nicht nur aus der eigenen Perspektive sondern auch und gerade aus Sicht des de facto die Geschäfte fortführenden Unternehmers (Übernehmer). Auch wenn es ohne das voraussichtlich zu keinem Abschluss käme, wäre ansonsten der Erfolg eines solchen Mergers gefährdet und damit auch der Wert der eigenen Anteile am dann gemeinsamen Unternehmen. Gleichzeitig sollte der Merger natürlich auch nicht völlig konträr zu den eigenen Interessen stehen und der Unternehmer sich ‚Hand auf‘s Herz‘ fragen, ob er sein Unternehmen von einem Dritten unverändert fortgeführt sehen möchte (ist das realistisch?) oder ob er am anderen Ende der Skala bereit wäre, sein Unternehmen in einem anderen aufgehen zu sehen? Sprich was kann/soll davon erhalten bleiben? Die folgende Abbildung links ist hierzu recht aufschlussreich, gibt sie doch einen Überblick über verschiedene Integrationsansätze, mit Folgen für Mitarbeiter und Unternehmen, die von weitgehender Autonomie (Erhaltung) bis zur völligen Absorption reichen.

Hanns-Peter Wiese 9 - Abbildung 9 - Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge - Die Suche nach dem idealen Partner - Primat und Kompatibilität der Unternehmensstrategien Pre & Post Merger
Abbildung 9: Die Suche nach dem idealen Partner: Primat und Kompatibilität der Unternehmensstrategien Pre & Post Merger

Geht man davon aus, dass mit dem Zusammenschluss auch die Nachfolge in der Geschäftsführung zu regeln ist, setzte der Wunsch nach Erhaltung voraus, dass der Übernehmer lediglich die Geschäftsführung übernähme – und ansonsten sein altes und sein neues Geschäft weitestgehend unabhängig voneinander weiterführte. Man mag sich fragen, worin sich das von einer reinen Finanzbeteiligung unterscheidet, wer daran Interesse hätte, wer dafür bereit wäre mit Anteilen statt Geld zu bezahlen und ob das mit dem Ziel des Erhalts des Unternehmens und der Erwartung regelmäßiger künftiger Dividendenzahlungen tatsächlich auf Dauer in Einklang zu bringen ist? Bei der Holding-Variante, zumindest im Fall einer operativen und keiner Finanzholding, müsste der Unternehmer akzeptieren, dass Zentralbereiche (z.B. Einkauf, Finanzierung, Organisation, Absatz) geschaffen würden, an deren Anordnungsbefugnisse sich seine Mitarbeiter gewöhnen müssten. Das ehemals eigene Unternehmen, nun Tochtergesellschaft, würde mit anderen Gruppengesellschaften z.B. nach regionalen oder produktbezogenen Gesichtspunkten (um)organisiert, bliebe aber ansonsten weitgehend rechtlich selbständig. Bei einer Symbiose, d.h. partiellen Integration würden Unternehmensteile, die in der Gruppe Skaleneffekte generieren, integriert, alle übrigen Teile blieben weitgehend selbstständig oder würden geschlossen oder verkauft, soweit sie keinen Nutzen erbringen. Die Absorption brächte nicht nur eine Verschmelzung wie im juristischen Sinn, sondern eine komplette Integration sämtlicher Prozesse innerhalb der zusammengeschlossenen Unternehmen sowie die Entwicklung einer neuen Organisationsstruktur und Unternehmenskultur. Diese Form wäre möglicherweise die einzige, die alle Synergieeffekte -soweit vorhanden- voll zur Geltung komme ließe und wohl aus diesem Grund bei vertikalen und horizontalen Zusammenschlüssen von Unternehmen derselben Branche häufig anzutreffen ist.

Produkt- und Marktpositionierung

Nach dieser Art ‚Selbstfindung‘ und Klärung der Bereitschaft, das eigene Unternehmen loszulassen (wenn das nicht der Fall ist müssen andere Handlungsoptionen geprüft werden) und in welcher Form auch immer ‚integrieren zu lassen‘ (oder daran noch mitzuwirken), muss der Unternehmer basierend auf einer weiteren Analyse, dieses Mal der eigenen Ausgangslage im Markt- und Produktvergleich, seine Zielsetzung ableiten und das Profil des idealen Merger-Kandidaten bestimmen. Hierbei kann er sich von externen Strategie- oder M&A-Beratern vertrauliche Unterstützung holen. Zur Bewertung kann die Abbildung 10 oben rechts herangezogen werden. Wie ist die eigene Positionierung und welches Unternehmen passt (am besten) dazu? Soll dieses als Wettbewerber auf denselben alten oder neuen Märkten tätig sein und dessen Produkte im Vergleich zum eigenen Unternehmen alt oder neu sein? Welche Strategie sollte das andere Unternehmen idealerweise verfolgen? Eine der Markt-durchdringung oder der Diversifikation beziehungsweise eine der Produkt- oder der Marktentwicklung? Würde diese Strategie durch einen Zusammenschluss befördert, beeinträchtigt oder eine sinnvolle Neuausrichtung erlauben? Ein Übernehmer, der eine Strategie der Marktdurchdringung verfolgt, wäre wohl nur an einem Zusammenschluss interessiert, wenn er auf seinen bestehenden Märkten Marktanteile hinzugewinnen könnte (beachte: Beschränkungen aufgrund des Kartellrechts) oder seine Produktpalette mit eingeführten Artikeln erweitern könnte. An neuen Märkten oder neuen Produkten wäre er weniger interessiert. Würde der Übernehmer stattdessen eine Strategie der Produkt- oder der Marktentwicklung verfolgen, wären eventuell die ‚mitgebrachten‘ neuen Märkte oder neuen Produkte für ihn attraktiv oder womöglich käme er dadurch einer Diversifikation näher (nicht zu verwechseln mit einer Differenzierung: siehe unten), falls er diese Strategie verfolgt.

Long-/Shortlist

Auf Basis der obigen Vorüberlegungen kann erstmals eine sogenannte Longlist von möglicherweise geeigneten Zielunternehmen erstellt werden. Diese könnte z.B. nach folgenden Kriterien aufgestellt sein:
• Firmenname, Anschrift, Ansprechpartner (Position, Kontaktdetails),
• Branche/n oder nach Klassifikation von Produkten oder Services,
• Größe (Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter),
• Märkte und Produkte (Marktanteile, etc.),
• Marketing und Vertrieb (lokal, regional, national, international; analog, digital),
• Absatzwege (einstufig, mehrstufig, direkt),
• Kunden und Lieferanten (Überschneidungen: nein?/ wenn ja, ergänzend oder ersetzend),
• Finanzdaten (GuV, Bilanzrelationen – aus Bundesanzeiger oder anderen Quellen),
• Typus und Eigentumsverhältnisse (Familienunternehmen, Konzern, Finanzinvestor),
• Produktionsstandort/e;
• potenzielle Synergieffekte mit damit verbundenen Vor- und Nachteilen auf Unternehmen und Mitarbeiter.

Um zu vermeiden, dass die eigenen Absichten vorzeitig oder überhaupt publik werden, sollte bei der Beschaffung dieser Informationen möglichst nur auf intern bekannte oder öffentlich verfügbare Informationen aus Wirtschaftsdatenbanken zurückgegriffen werden und/oder eventuell ein externer unabhängiger Berater bei der Zusammenstellung oder Ergänzung der Longlist eingeschaltet werden. Dieser könnte auch dabei behilflich sein, die Auswahlkriterien zu verfeinern und anhand einer Gewichtung der Vor- und Nachteile die Longlist auf eine Shortlist zu verkürzen.

Hierzu wäre es auch wichtig herauszuarbeiten, für welches der Unternehmen auf der Shortlist das eigene Unternehmen den größten Zugewinn brächte und welche eigenen Werttreiber man später in den Verhandlungen anbieten könnte?

• Für einen Kostenführer, der die Strategie verfolgt, durch geringere Kosten einen Wettbewerbsvorteil zu erlangen, zählen folgende Wertreiber: Standortvorteil, Mengeneffekte (engl. economies of scale), Verbundeffekte (z.B. durch gemeinsamen Einkauf, Verwaltung, etc.), Kapazitätsauslastung, Design Know-How, Prozesstechnik (Hinweis: Kostenführerschaft bedeutet nicht Preisführerschaft, ist jedoch oft Voraussetzung für diese);

• Für einen Differenzierer, der das Ziel verfolgt, von seinen Kunden anders wahrgenommen zu werden, um sich dadurch in deren Augen vom Wettbewerb abzuheben ist alles von Interesse, was seiner Preisführerschaft nutzt und dazu beiträgt, die Preissensibilität seiner Kunden weiter zu senken. Dazu zählt: Marke/Brand/Image, Design, ein leistungsfähiger Support/Service, Qualitätsführerschaft und ein differenziertes Marketing;

• Für einen Nischenanbieter, der sich auf bestimmte Kundensegmente, Produkte, Dienstleistungsformen oder geographische Märkte spezialisiert und aufgrund dessen einen Wettbewerbsvorteil gegenüber breiter agierenden Mitbewerbern besitzt, sind die gleichen Werttreiber, wie oben genannt, relevant – soweit diese ihm helfen entweder eine hohe Differenzierung zu erreichen, indem er die Bedürfnisse seiner Zielgruppe/n besser und schneller bedient oder eine niedrigere Kostensituation oder beides.

Zum Abschluss dieses Prozesses sollte eine Shortlist von konkreten Zielunternehmen zur Ansprache durch einen M&A-Berater zur Auswahl stehen. Dieser kann die Erstansprache durchführen, ohne gleich die Identität seines Mandanten offenlegen zu müssen und dann bei Interesse den weiteren M&A-Prozess begleiten.

Besonderheiten im M&A-Prozess

Grundsätzlich ähnelt dieser dem Ablauf wie im M&A-Verkaufsprozess beschrieben (siehe Handlungsoptionen Teil 6/8). Allerdings besitzt er insbesondere folgende drei Besonderheiten:
• Die Due Diligence wird gegenseitig von beiden Seiten durchzuführen sein.

• Die Frage der Unternehmensbewertung stellt sich gegenseitig, da das Umtauschverhältnis zu bestimmen ist inklusive der darin enthaltenen Werte der Synergieeffekte. Hierbei kann eine von unabhängiger Seite erstellte Stärken- und Schwächenanalyse beider Unternehmen helfen, auseinanderklaffende Wertvorstellungen zu überbrücken und sich auf gemein¬same strategische Unternehmensziele post-merger zu einigen.

• Der Merger steht unter dem Primat der strategischen Unternehmensziele, dem sich u.a. auch die Regelung der Nachfolge und Verteilung/Übergabe der Geschäftsleitung zu unterwerfen hat. In¬sofern sollten in Verschmelzungsvertrag, Satzung und Geschäftsordnungen von Leitungs- und Kontrollorganen klare Regelungen getroffen werden, die im Interesse der fusionierten Unternehmen und al¬ler Beteiligten ein auf die Zukunft gerichtetes und ge¬deihliches Miteinander auf den verschiedenen Ebenen ermöglichen.

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Hanns-Peter Wiese
Autor
Hanns-Peter Wiese
VIRETUM CONSULT
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