11.01.2018 | Unternehmensnachfolge

Handlungsoptionen zur Unternehmensnachfolge im Mittelstand - Teil 8/8

Lösung 8 – der Börsengang – der Königsweg für ausgesuchte Adressen

Zur Sicherung des Fortbestands mittelständischer Unternehmen müssen Nachfolgen mög-lichst frühzeitig geplant, sorgfältig vorbereitet und professionell geregelt werden. Der erste Teil enthielt eine Einführung in die Thematik und einen allgemeinen Überblick über verschiedene Handlungsoptionen in Abhängigkeit von der jeweiligen Situation des Unternehmers und seiner Ziele. Die folgenden Teile befassten sich mit der klassischen Nachfolge innerhalb der Familie, mit der Einstellung eines Fremdgeschäftsführers, mit der Errichtung einer Stiftung (die nicht so richtig in die Aufteilung nach Abb. 11 passt), einem Management Buyout, dem Verkauf des Unternehmens und einem Merger.

iStock 157590754 => Geld, Banknoten, Finanzen - viele Euro Banknoten von 10 Euro bis 200 Euro
Bildquelle: © iStock.com/assalve
Argumente für oder gegen die Aktiengesellschaft

Der folgende achte Teil befasst sich mit einer Nachfolgeregelung durch Umwandlung des Unternehmens in eine Aktiengesellschaft und Übergabe der Geschäftsführung an einen Vorstand. Diesem Schritt muss nicht in jedem Fall und automatisch ein Börsengang folgen, wie in Abb. 11 aufgeführt, kann aber von einem solchen ‚gekrönt‘ sein. Unabhängig hiervon werden nun zunächst die grundsätzlichen Argumente für oder gegen diese Nachfolgeoption gegenübergestellt.

• Verselbständigung des Unternehmens - Das wichtigste Merkmal einer Aktiengesellschaft besteht darin, dass Unternehmen in ihrem Bestand unabhängig von der Person des Unternehmers werden - und auch von Gesellschafterwechseln, zumindest solange damit keine größeren Aktienpakete übergehen oder entstehen.

• Professionalität in der Führung und Nachfolge – Ein weiteres wichtiges Merkmal besteht in der klaren und reglementierten Aufgabenverteilung zwischen den Führungsorganen einer AG. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand zu beraten, insbesondere aber zu überwachen und zu kontrollieren. Demgegenüber führt der Vorstand die Geschäfte und vertritt die AG nach außen. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat. Dessen Bestellung und Abberufung durch die Hauptversammlung richtet sich wiederum nach den Bestimmungen des AktG und der Satzung sowie in Abhängigkeit von Alter und Unternehmensgröße gegebenenfalls auch nach dem Mitbestimmungsgesetz.

• Erweiterte finanzielle Spielräume - Aktiengesellschaften können sich durch den Verkauf von Aktien auch über eine Privatplatzierung (nicht nur über einen Börsengang) Eigenkapital beschaffen und damit finanzielle Flexibilität gewinnen. Gleichzeitig stehen die eigenen Aktien zum Beispiel bei Firmenübernahmen als Zahlungsmittel zur Verfügung.

• Einfache Übertragbarkeit der Geschäftsanteile – Für die Übertragung von Aktien besteht keinerlei Formerfordernis oder notarielle Beurkundungspflicht. Nichtverbriefte Aktien wechseln mit einfacher Übertragung den Besitzer. Bei Inhaberaktien geschieht die Übertragung durch Übergabe der Urkunde, sprich der Aktien in Papierform. Namensaktien werden durch Indossament, also eine schriftliche Erklärung, übertragen und bei vinkulierten Namensaktien muss zusätzlich noch die Hauptversammlung der Übertragung zustimmen.

• Dauerhafter Einfluss - Eine Aktiengesellschaft bietet dem Unternehmer die Möglichkeit, sich und seiner Familie über den Aktienbesitz dauerhaften Einfluss auf die Firma zu sichern.

• Erhöhter Aufwand – Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung geben zwar dem Unternehmen Halt, weil die Zuständigkeiten untereinander klar geregelt und voneinander getrennt sind, andererseits bringt eine AG strenge Form- und Fristerfordernisse sowie einen erheblichen Verwaltungs- und Organisationsaufwand.

• Offenlegungspflichten - Das Aktiengesetz schreibt je nach Größenklassen umfangreiche Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten vor, die auch von Dritten im Rahmen der periodischen Berichterstattung für eigene Informationszwecke (aus-)genutzt werden können.

• Begrenzte Einflussnahme - Da der Vorstand unabhängig und eigenständig agiert, können der Unternehmer und seine Familie nur noch beschränkt Einfluss nehmen (was auch gewollt sein kann), -außer sie behalten ihre Position als beherrschende Mehrheitsaktionäre- abgesehen von den Möglichkeiten, die sich über Entsendungsrechte oder die Wahl von Aufsichtsräten ergeben oder dadurch, dass einzelnen Vorständen im Rahmen der Hauptversammlung mehrheitlich das Vertrauen entzogen werden kann.

Hanns-Peter Wiese 10 - Abbildung 10 - Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge – Börsengang
Abbildung 10: Sechs Varianten der Unternehmensnachfolge - Börsengang
Quelle: Eigene Darstellung

Vor- und Nachteile einer Börsennotierung

Die vorgenannten Merkmale bestehen unabhängig davon, ob eine AG börsennotiert ist oder nicht. Die weitaus überwiegende Anzahl aller Aktiengesellschaften in Deutschland ist es nicht. Das ist wohl im Wesentlichen der Komplexität und vielleicht sogar einer gewissen Ehrfurcht oder Scheu gegenüber dieser Rechtsform geschuldet – und das in gesteigertem Maße in Bezug auf börsennotierte AGs, die zusätzlich eigene Vor- und Nachteile mit sich bringen:
• Hohe einmalige Kosten des Börsengangs - Für einen Börsengang inklusive Zu-lassungsgebühren, gegebenenfalls Umwandlung der Rechtsform in eine AG sowie sonstiger strategischer und struktu¬reller Anpassungen muss in Abhängigkeit vom Umfang der Platzierung mit circa 5 - 10% des Emissionsvolumens gerechnet werden.

• Fortlaufende Kosten der Börsennotierung – Die Notierung ist mit fortlaufenden Kosten für Investorenbetreuung, Organisation von größeren Hauptversammlungen, (internationale) Finanzberichterstattung und Börsengebühren verbunden.

• Größere Finanzierungsspielräume - durch Zugang zu internationalen Eigen- und Fremdkapitalmärkten mittels Aktien- und Anleiheemissionen, wobei letztere auch von privaten Aktiengesellschaften begeben werden können.

• Öffentliches Ansehen – der Image- und Prestigegewinn durch eine Börsennotierung kann für Vertrieb und Marketing und die Anwerbung von Spitzenkräften aus der Wirtschaft genutzt werden.

• Sichtbare Messung des Managementerfolgs - Der Kursverlauf der Aktie wird zum sichtbaren Gradmesser des Erfolgs des Managements, das damit allerdings unter ständigem öffentlichem Performancedruck steht.

• Gestiegene Kommunikations- und Transparenzanforderungen - Investoren am Kapitalmarkt verlangen ein höheres Maß an Transparenz und die Einhaltung von strikten Corporate-Governance-Regeln. Um das Vertrauen der Investoren nachhaltig zu gewinnen, muss eine glaubwürdige Kommunikations- und Finanzmarketingstrategie aufgebaut werden.

• Volatilität der Börsenkurse – Die Notierung bringt zwar tendenziell eine höhere Unternehmensbewertung aufgrund der börsentäglichen Bewertung und Handelbarkeit der Aktien, aber Aktienkurse können sich nicht immer von allgemeinen Trends absetzen und schlagen dabei nach oben und nach unten aus - möglicherweise nicht von Nachrichten aus dem Unternehmen oder seiner Branche getrieben sondern durch nicht-beinflussbare allgemeine volkswirtschaftliche oder politische Entwicklungen und Ereignisse, etc..

• Mitspracherechte der Aktionäre - Publikumsaktionäre haben über ihre Stimmrechte (im Fall von Vorzugsaktien nur eingeschränkt) Mitsprache auf der Hauptversammlung in allen wichtigen unternehmenspolitischen Entscheidungen einschließlich zu Beschlüssen über Gewinnverwendungen, Kapitalerhöhungen und Unternehmenszusammenschlüssen.

• Risiko einer Übernahme – Transparenz und Aktienhandel erleichtern anderen Unternehmen oder Investoren unter Umständen die Aktienmehrheit zu erwerben und sogenannte feindliche Übernahmen durchzuführen - soweit die Mehrheit über den Handel an der Börse überhaupt zugänglich ist (free-float) und sich nicht in festen Händen befindet.
Die obigen Argumente verdeutlichen die komplexen Wirkungszusammenhänge einer Aktiengesellschaft in Verbindung mit einer Börsennotierung. Unabhängig davon sollte ein Unternehmer, der sich mit einem solchen Gedanken trägt, auch überlegen und gegebenenfalls mithilfe von Experten prüfen, ob sein Unternehmen überhaupt die nötige wirtschaftliche Börsenreife besitzt. Ohne angemessene Umsatz- und Gewinngrößen und -erwartungen, etc. blieben alle obigen Überlegungen Gedankenspiele. Ein Vergleich der eigenen Performance mit einer ausgewählten Peer-Group börsennotierter Unternehmen liefert dazu erste Anhaltspunkte für eine Equity Story und eine Vorstellung von einer möglichen Börsenkapitalisierung des eigenen Unternehmens.

IPO versus einfaches Listing

In der Regel wird ein Börsengang mit einer sogenannten Erstplatzierung in Verbindung mit einer Barkapitalerhöhung (Initial Public Offering, „IPO“) gleichgesetzt. Ob das möglich ist, hängt allerdings nicht nur vom Unternehmen selber ab sondern auch vom Zeitpunkt und dem konjunkturellen Umfeld. Sollte das nicht günstig sein, ist gleichwohl ein Börsengang über ein sogenanntes einfaches Listing möglich.

Das einfache Listing unterscheidet sich vom IPO dadurch, dass es ohne Kapitalerhöhung und daher praktisch unabhängig vom Börsenbarometer stattfinden kann. Im Vergleich zum IPO ist ein einfaches Listing auch wesentlich einfacher und kostengünstiger, da die größten Kostenfaktoren, Bankprovisionen und Finanzkommunikation, deutlich niedriger ausfallen. Das liegt daran, dass keine Kapitalerhöhung geplant und strukturiert werden muss, d.h. es müssen beispielsweise kein aufwendiger Wertpapierprospekt erstellt werden sondern ein wesentlich einfacheres sogenanntes Einbeziehungsdokument, das auch nicht von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin) genehmigt werden muss.

Bei einem IPO bemisst sich ein Teil der Bankvergütung an der Höhe des Emissionsvolumens, während bei einem einfachen Listing ein niedrigeres Pauschalhonorar vereinbart wird. Insofern stehen für ein einfaches Listing in aller Regel nur Privat- und Wertpapierhandelsbanken zur Seite und keine Geschäftsbanken. Trotzdem sollte das Unternehmen auch in diesem Fall die nötige Reife und Attraktivität in einer Equity Story nachweisen können.
In beiden Fällen beantragt die Aktiengesellschaft die Notierung ihrer Aktien an einer der zugelassenen Börsen. Hierzu wird bei der zuständigen Zulassungsstelle ein Zulassungsantrag mit einem Verkaufsprospekt in der Regel durch eine Bank oder einen zugelassenen Finanzdienstleister eingereicht.
Nach erfolgtem Gang an die Börse müssen sowohl im Fall eines einfachen Listings wie auch bei einem IPO gewisse Mindestanforderungen, was den handelbaren Streubesitz (freefloat) angeht, eingehalten werden. Abhängig von den Börsenplätzen und ihren unterschiedlichen Segmenten sollten mindestens 10-20% oder mehr frei handelbar sein und eine Mindestanzahl von 5-20 Aktionären erreicht werden. Das lässt sich dadurch erreichen, dass in der Familie in entsprechender Höhe Aktienpakete platziert werden sowie kleinere Stückzahlen an Führungskräfte und Mitarbeiter – was gleichzeitig zu Motivationszwecken genutzt werden kann.

Unbedingte Voraussetzungen für einen Börsengang – auch in Form eines einfachen Listings – ist:
• Die Bereitschaft zur Teilung der Verantwortung in der Geschäftsführung und zur Transparenz,
• ein damit einhergehendes professionelles Controlling-, Finanz- und Rechnungswesen,
• ein verständliches und nachhaltiges Geschäftsmodell mit Perspektive (Equity Story) und natürlich
• eine gewisse Mindestgröße des Unternehmens,
• die in vernünftiger Relation zu den laufenden Kosten einer Notierung steht und -selbst wenn bei einem einfachen Listing zunächst nicht im Vordergrund
• eine gewisse Marktkapitalisierung und -fungibilität zulässt.
Der Unternehmer kann diesen Prozess von langer Hand planen und durch Erweiterung der Geschäftsführung und Einrichtung eines Beirates die beiden in einer Aktiengesellschaft erforderlichen Leitungs- und Kontrollorgane (Vorstand und Aufsichtsrat) imitieren und mit den Beteiligten vor und nach der Umwandlung in eine (noch nicht notierte) Aktiengesellschaft eine Zeit lang vor einem Börsengang quasi „trocken“ üben. Durch geschickte Erst-Besetzung der Organe mit Personen seines Vertrauens hat er überdies die Möglichkeit, jenseits der Ausübung von Stimmrechten als Mehrheitsaktionär den eigenen Einfluss oder den der Familie auf die Unternehmensgeschicke zu behalten.
Dieser Weg ist nicht überall gangbar, aber jeder Unternehmer, dessen Unternehmen dafür geeignet ist, sollte sich mit dieser Möglichkeit befassen. Wer vorausschauend plant, die Voraussetzungen dafür schafft und die Einstiegshürden erfolgreich überspringt, kann damit den Fortbestand seines Unternehmens durch bevorzugten Zugang zu Human- und Geldkapital über die Börse langfristig sichern. Aber auch ohne eine Börsennotierung, die ohnehin von vielen Unternehmern aus vielerlei Gründen gescheut wird, kann die Form der Aktiengesellschaft aufgrund der oben genannten Ausführungen den Fortbestand des Unternehmens sicherstellen.

Fazit

Die Sicherung des Unternehmensfortbestands durch die Regelung seiner Nachfolge stellt den Unternehmer neben Aufbau und Führung des Unternehmens vor eine der größten Herausforderungen seiner Unternehmerkarriere. Die Aspekte, die dabei eine Rolle spielen, sind vielfältig, komplex und nicht nur rein wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Natur, sondern auch häufig individuell und emotional befrachtet. Nicht umsonst wird dieses Thema daher häufig auf die lange Bank geschoben. An einer Lösung führt aber kein Weg vorbei! Je früher nach einer solchen gesucht wird, desto mehr Handlungsoptionen bestehen und desto mehr Zeit ist für deren Planung und Umsetzung vorhanden. Abhängig von den individuellen Gegebenheiten bieten die dargestellten Optionen der Unternehmensnachfolge sich teilweise gegenseitig ausschließende Lösungsansätze, die es im Einzelfall möglichst frühzeitig zu planen, sorgfältig vorzubereiten und mit professioneller Beratung umzusetzen gilt.

#Nachfolge#Unternehmensnachfolgek Nachfolgeregelungk Mittelstand#Unternehmensverkauf#Börsengang#Aktiengesellschaft#AG#Privatplatzierung#Aktiengesetz
Jetzt teilen auf:
Hanns-Peter Wiese
Autor
Hanns-Peter Wiese
VIRETUM CONSULT
Profil anzeigen ›
Vorheriger ArtikelNächster Artikel